Powołanie w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych oznacza wyłącznie nawiązanie stosunku organizacyjnego. Spółka, spełniając opisane powyżej warunki może również nawiązać z członkiem zarządu stosunek pracy na podstawie powołania. Ta podstawa stosunku pracy jest wygodna dla spółki, bowiem ogranicza ona pracowniczą ochronę członka zarządu, nie czyniąc spółki zakładnikiem stosunku pracy. W spółce kapitałowej, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członek zarządu jest powołany do pełnienia funkcji (uchwałą wspólników w sp. z .o., uchwałą rady nadzorczej w Należy jednakże pamiętać, iż powołanie zgodnie z przepisami KSH oznacza wyłącznie nawiązanie stosunku korporacyjnego. Powołanie na stanowisko prezesa lub członka zarządu spółki handlowej nie oznacza, iż jego stosunek pracy ma status powołania. Oczywiście samo powołanie w rozumieniu KSH, musi spełniać warunki formalne, bowiem, praktyczne pełnienie funkcji członka zarządu nie może zastąpić aktu powołania o którym mowa w przepisach KSH. Rekomendowany produkt: Zmiany w prawie pracy + kodeks pracy gratis Podstawa prawna stosunku pracy z powołania Zgodnie z art. 68 Kodeksu pracy, stosunek pracy nawiązuje się na podstawie powołania w przypadkach określonych w odrębnych przepisach. Pamiętać należy, iż przepisy KSH, przewidujące powoływanie członków zarządu nie są odrębnymi przepisami upoważniającymi do nawiązywania stosunku pracy na podstawie powołania. Użyty w art. 68 § 1 KP zwrot "w przypadkach określonych w odrębnych przepisach" oznacza, że z przepisu przewidującego powołanie, jako sposób obsadzenia stanowiska musi wynikać, iż to właśnie powołanie powoduje powstanie stosunku pracy. W konsekwencji umowa bądź statut spółki muszą wyraźnie stanowić, iż członkowie zarządu są zatrudniani w ramach stosunku pracy, nawiązanego na podstawie powołania. Powołanie może być czasowe Zgodnie z art. 68 § 11 KP, stosunek pracy z powołania nawiązuje się na czas nieokreślony, a jeżeli na podstawie przepisów szczególnych pracownik został powołany na czas określony, stosunek pracy nawiązuje się na okres objęty powołaniem. Dopuszczalność zatrudnienia pracownika na podstawie powołania na czas określony musi wynikać z przepisu szczególnego. W konsekwencji postanowienia umowy bądź statutu spółki muszą wyraźnie stanowić, iż członek zarządu jest powoływany na okres kadencji w zarządzie spółki. Nawiązanie stosunku pracy na podstawie aktu powołania, i to na czas określony, ma ten skutek, że obejmuje okres objęty powołaniem. Jeżeli pracownik po okresie powołania nadal wykonuje faktycznie obowiązki dotychczasowe, to fakt ten pozostaje bez znaczenia prawnego. Stosunek pracy ustał bowiem z upływem okresu powołania i nie może być przedłużony przez jakiekolwiek czynności faktyczne. Stosunek pracy z powołania można łatwiej rozwiązać Zatrudnienie członka zarządu na podstawie powołania, daje spółce możliwość bardziej elastycznego rozwiązania stosunku pracy. Pracownik zatrudniony bowiem na podstawie powołania nie jest tak silnie chroniony jak w innym stosunku pracy. Jak stanowi art. 70 § 1 KP, pracownik zatrudniony na podstawie powołania może być w każdym czasie - niezwłocznie lub w określonym terminie - odwołany ze stanowiska przez organ, który go powołał. Dotyczy to również pracownika, który na podstawie przepisów szczególnych został powołany na stanowisko na czas określony. Co więcej, w przypadku stosunku pracy z powołania, nie stosuje się przepisów regulujących tryb postępowania przy rozwiązywaniu umów o pracę oraz regulujących roszczenia o bezskuteczności wypowiedzeń i przywracaniu do pracy. dr Koczur Sebastian-Adiunkt, Krakowska Akademia im. A. Frycza Modrzewskiego, Wydział Prawa, Administracji i Stosunków Międzynarodowych, Katedra Prawa Pracy i Zabezpieczenia Społecznego, adwokat. Podstawa prawna: Wyrok SN z I PK 51/04, LEX nr 150099. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z I ACa 886/01, 2002/1/24. Wyrok SN z I PKN 345/98, OSNP 1999/22/719. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z III AUa 1277/12, OSA 2014/7/110-124. Wyrok SN z I PK 29/08, OSNP 2010/1-2/3. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, III APa 21/00, 2002/3/37. Zadaj pytanie na FORUM Chcesz dowiedzieć się więcej, sprawdź » Dokumentacja kadrowa 2022. Zasady prowadzenia i przechowywania

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zamierza zawrzeć umowę z członkiem zarządu, musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Te same zasady reprezentacji obowiązują w przypadku sporu między członkiem zarządu, a spółką (art. 210 § 1 ksh.). Wątpliwości w praktyce budziła jednak dotychczas kwestia, czy udzielenie wspomnianego pełnomocnictwa oceniać należy wyłącznie na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych i wobec tego traktować podjętą zgodnie z ksh. uchwałę zgromadzenia wspólników jako wystarczającą do udzielenia stosownego umocowania czy też odwoływać się w tym zakresie do przepisów Kodeksu cywilnego. W przypadku odniesienia do kc. zastosowanie znalazłaby reguła o pochodnej w stosunku formy czynności prawnej formie udzielenia pełnomocnictwa. Zagadnienie to stało się przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który w uchwale (trzech sędziów) z dnia 15 czerwca 2012 roku (II CKS 217/11) wskazał, że do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 ksh. nie mają zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie. Orzeczenie to stanowi zmianę dominującego dotychczas w doktrynie i orzecznictwie stanowiska, zgodnie z którym regulacja zawarta w art. 210 § 1 ksh. była niewyczerpująca. Na podstawie art. 2 ksh., należało uzupełnić ją zastosowaniem odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego. Wspomnianą uchwałę Sądu Najwyższego trzeba ocenić pozytywnie, ponieważ prowadzi do zmniejszenia formalności związanych z powołaniem pełnomocników przez zgromadzenie wspólników. Opis zagadnienia Na gruncie art. 210 § 1 ksh. w każdej umowie między spółką a członkiem zarządu (a także w przypadku sporu między tymi podmiotami) spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Z kolei instytucja pełnomocnictwa uregulowana jest w sposób kompleksowy w Kodeksie cywilnym. Art. 2 w zw. z art. 1 ksh. nakazuje stosować przepisy Kodeksu cywilnego we wszelkich nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych sprawach dotyczących między innymi organizacji i funkcjonowania spółek handlowych, przy czym jeżeli wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy te stosuje się odpowiednio. Mając na uwadze fakt, iż kwestia udzielania pełnomocnictwa dotyczy niewątpliwie sfery funkcjonowania spółki, należy więc zastanowić się, czy regulacja zawarta w art. 210 § 1 ksh. (i innych przepisach ksh. związanych z powołaniem pełnomocnika w tym trybie) jest kompletna, czy też powinna zostać uzupełniona poprzez odwołanie się do art. 98 – 109 kc., odnoszących się do pełnomocnictwa. Rozstrzygnięcie tego zagadnienia może okazać się istotne ze względu na wymagania co do formy udzielenia pełnomocnictwa. Zgodnie bowiem z art. 99 § 1 kc., jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Przykładem takiej regulacji jest zastrzeżenie formy aktu notarialnego np. dla umowy sprzedaży nieruchomości. W związku z tym pojawia się pytanie, czy również uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu wymaga zachowania formy szczególnej pochodnej od czynności, jaka ma być dokonana przez pełnomocnika, a więc jak wskazano przykładowo powyżej, formy aktu notarialnego, czy też wystarczające jest podjęcie uchwały w formie przewidzianej przepisami ksh. (a więc formie pisemnego protokołu). Należy podkreślić, iż konieczność skorzystania z instytucji powołania przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika do reprezentowania spółki w obrocie gospodarczym pojawia się dosyć często. Instytucja ta odnosi się bowiem zarówno do całego zarządu, jak i poszczególnych jego członków oraz dotyczy wszelkich umów zawieranych pomiędzy spółką a członkami zarządu, a więc nie tylko tych zawiązanych z pełnioną w zarządzie funkcją (np. umowy o pracę, zlecenia, kontraktu menedżerskiego), ale i wszystkich innych (np. umowy pożyczki, darowizny, zamiany, sprzedaży, najmu lokalu). Nadto przepis art. 210 § 1 ksh. dotyczy nie tylko zagadnienia reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu, ale również reprezentacji w przypadku sporów między członkami zarządu a spółką. Trzeba również zwrócić uwagę na daleko idące skutki niedochowania wymagań zawartych w art. 210 § 1 ksh. Czynności zdziałane z naruszeniem powołanego przepisu tj. jeżeli spółki nie reprezentuje w umowach i sporach z członkami zarządu rada nadzorcza lub ustanowiony w tym celu pełnomocnik, są, zgodnie z dominującym w doktrynie stanowiskiem, nieważne (por. np. J J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplistil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2012, J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2012). Zagwarantowanie skutecznego udzielenia przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w umowach z członkami zarządu okazuje się więc kwestią o istotnym znaczeniu zarówno dla spółki, jak i samego członka zarządu, z którym zawierana jest umowa. Dwa stanowiska Dominujący dotychczas w doktrynie i orzecznictwie pogląd głosił, iż unormowanie odnoszące się do ustanowienia pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników zawarte w Kodeksie spółek handlowych nie jest regulacją wyczerpującą i że odpowiednie zastosowanie znajdował będzie w tym zakresie Kodeks cywilny oraz reguła o pochodnej formie pełnomocnictwa. W takiej sytuacji przyjmowano, że uchwała powołująca pełnomocnika (rozumiana jako uchwała udzielająca pełnomocnictwa) do dokonania czynności wymagającej formy aktu notarialnego powinna zostać objęta protokołem notarialnym. Odmienne stanowisko w tym zakresie prezentował R. Pabis, wskazując, iż powołanie pełnomocnika, o którym mowa w art. 210 § 1 ksh., nie wymaga zachowania jakiejkolwiek formy szczególnej, niezależnie od przedmiotu czynności (przede wszystkim formy pochodnej od czynności, jaka ma być dokonana, którą to regułę ustanawia art. 99 § 1 kc.), wskazując jedynie na zasadę pisemności uchwał wspólników i nie przedstawiając w tym zakresie szerszego uzasadnienia. Ubocznie należy nadmienić, iż praktyka zawierania np. umów sprzedaży nieruchomości z członkiem zarządu spółki była różna, przy czym spotykanym wymogiem notariuszy było uprzednie podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 ksh. w formie aktu notarialnego. Nowe stanowisko Sądu Najwyższego (dalej: „SN”), szeroko i przekonująco uzasadnione w treści uchwały z dnia 15 czerwca 2012 roku (II CSK 217/11), obala tezę i argumenty głoszone dotychczas przez większość przedstawicieli doktryny i jednoznacznie stanowi we wspomnianym orzeczeniu, że przepisy Kodeksu cywilnego odnoszące się do pełnomocnictwa nie mają zastosowania w przypadku umocowania udzielanego na podstawie art. 210 § 1 ksh., takie umocowanie jest bowiem instytucją szczególną, aktem „zarządu wewnętrznego” spółki. Wobec tego pełnomocnictwo udzielane przez zgromadzenie wspólników nie podlega w szczególności regule zawartej w art. 99 § 1 kc. Orzeczenie SN z 15 czerwca 2012 roku Wspomniana wyżej uchwała SN zapadła na gruncie stanu faktycznego odnoszącego się do udzielenia przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa do sprzedaży na rzecz członka zarządu nieruchomości stanowiącej majątek spółki. Stosowna uchwała zgromadzenia wspólników została sporządzona w formie pisemnej i wpisana do księgi protokołów. Już po zawarciu umowy sprzedaży spółka wniosła do sądu powództwo, w związku z którym starała się dowieść, iż wspomniane pełnomocnictwo do sprzedaży nieruchomości dotknięte było sankcją nieważności, bowiem dla jego udzielenia ustawa wymagała formy aktu notarialnego (art. 99 § 1 kc. w zw. z art. 158 kc.). Wobec tego spółka wywodziła, że w konsekwencji umowa sprzedaży nieruchomości została dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej. Skuteczność przedmiotowej umowy była uzależniona od jej potwierdzenia przez spółkę, czego spółka nie uczyniła. Sąd rejonowy oraz orzekający następnie na skutek apelacji sąd okręgowy uwzględniły stanowisko spółki i potwierdziły, iż forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników spółki na podstawie ksh. podlega regule ustanowionej w art. 99 § 1 kc., dotyczącej szczególnej formy pełnomocnictwa do dokonania sprzedaży nieruchomości. Wskutek skargi kasacyjnej opisana sprawa stała się przedmiotem rozważań SN. Na jej gruncie Sąd Najwyższy wskazał w pierwszej kolejności, że odmienne są źródła umocowania w przypadku pełnomocnictwa ustanawianego na podstawie kc. oraz na podstawie art. 210 § 1 ksh. Regulacja Kodeksu cywilnego zakłada, że mocodawcą jest podmiot uprawniony do własnej reprezentacji. Gdy podmiotem tym jest spółka z pełnomocnictwa udzielić może określony organ tej osoby prawnej, a więc jej zarząd bądź członek (członkowie zarządu), zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji. Z kolei na gruncie art. 210 § 1 ksh. źródłem powołania pełnomocnika jest „uchwała zgromadzenia wspólników”. SN uznał, iż wobec tego konieczne jest wyjaśnienie, czy mimo wskazanych różnic na tle art. 2 ksh. w obu przypadkach należy sięgać do przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie. Podkreślił przy tym, że uregulowania kc. mają zastosowanie na gruncie prawa o spółkach handlowych tylko wtedy, gdy ksh. nie zawiera własnych regulacji dotyczących pełnomocnictwa. Wobec powyższego SN uznał, że pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 § 1 ksh. i odpowiednio art. 379 ksh.) objęte jest na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją. Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy stwierdził przy tym, iż w doktrynie podkreśla się, że pełnomocnik umocowany na podstawie takiej uchwały nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków zarządu, a więc organu uprawnionego do reprezentowania spółki, lecz jest specjalnym przedstawicielem nazywanym pełnomocnikiem korporacyjnym lub organizacyjnym. O szczególnym charakterze pełnomocnictwa przewidzianego w art. 210 § 1 ksh., w ocenie SN, świadczy również ograniczony – w stosunku do pełnomocnictwa „cywilnego” – zakres jego kompetencji. Pełnomocnictwem tym objęte są tylko czynności prawne i spory, w których kontrahentem (przeciwnikiem) spółki jest członek jej zarządu. Pełnomocnik spełnia we wskazanym zakresie niejako funkcję zastępczego zarządcy w celu wykonania ściśle oznaczonych czynności, które należą do sfery kompetencji zarządu, jako organu spółki. Nadto, co zaznacza SN w uzasadnieniu swojego orzeczenia, akt powołania, jakim jest uchwała zgromadzenia wspólników podlega wyłącznie regułom określonym w kodeksie spółek handlowych. Jego przepisy normując sposób i procedury podejmowania uchwał, określają także formę ich podejmowania. Nie ma więc potrzeby sięgania w tym zakresie do uregulowań zawartych w Kodeksie cywilnym. Ocena i uwagi dla praktyki Opisane powyżej stanowisko Sądu Najwyższego uznać należy za trafne oraz korzystne dla przedsiębiorców. Mogą oni w obecnej sytuacji pominąć czasochłonne i powodujące dodatkowe koszty czynności notarialne związane z podjęciem przez zgromadzenie wspólników uchwały o ustanowieniu pełnomocnika np. do sprzedaży na rzecz członka zarządu nieruchomości spółki. Pozwala to na skrócenie czasu potrzebnego do przeprowadzenia zamierzonych transakcji między spółką a członkiem jej zarządu. Komentatorzy wskazują również, iż przyjęcie odmiennego niż przedstawiony przez Sąd Najwyższy poglądu prowadziłoby do sprzeczności w systemie prawnym, w szczególności teoretycznej nieważności pełnomocnictwa na podstawie art. 103 kc. w sytuacji, gdy uchwała pozostawałaby ważnie podjęta, ale nie wywierałaby żadnych skutków prawnych. Należy zgodzić się z poglądem, że wykładnia prawa nie powinna prowadzić do wewnątrzsystemowych konfliktów pomiędzy przepisami kc. a przepisami ksh., szczególnie mając na uwagę zasadę racjonalnego ustawodawcy. W związku z powyższym należy stwierdzić, iż do powołania pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 ksh. wymagana będzie forma pisemna uchwały, co wynika uregulowań prawa spółek handlowych odnoszących się do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników. Z góry należy odrzucić pogląd, według którego obowiązek pisemnego sporządzania uchwały zachodzi jedynie w przypadku, gdy jest ona podejmowana poza zgromadzeniem (art. 227 § 2 ksh.). Zgodnie bowiem z treścią art. 248 § 1 ksh., uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (zasada zwykłej formy pisemnej uchwał wspólników). Powołanie pełnomocnika nie może nastąpić poza zgromadzeniem wspólników, albowiem przedmiotem takiej uchwały są bowiem sprawy osobowe (art. 247 § 2 ksh.) i dlatego może być ona powzięta wyłącznie w głosowaniu tajnym. Uniemożliwia to więc oddawanie głosów poza zgromadzeniem wspólników, pisemne sposoby głosowania, o których mowa w art. 227 § 2 ksh., nie zapewniają bowiem tajności głosowania. Nadto z brzmienia art. 210 § 1 ksh. wynika wyraźnie, iż dla udzielenia pełnomocnictwa wymagana jest „uchwała zgromadzenia wspólników”, co znów odwołując się do zasady racjonalnego ustawodawcy oznacza naszym zdaniem wykluczenie możliwości powołania pełnomocnika w trybie pisemnej uchwały wspólników. Należy również mieć na uwadze, iż opisane w niniejszym artykule orzeczenie SN z dnia 15 czerwca 2012 roku (II CKS 217/11) stanowi uchwałę trzech sędziów Sądu Najwyższego i nie ma mocy zasady prawnej. Nie ma ona charakteru powszechnie wiążącego, a w szczególności inne sądy powszechne, niż ten, który orzekał w sprawie, w której podjęto uchwałę, nie są związane rozstrzygnięciem SN. Należy jednak spodziewać się, że inne sądy orzekające w podobnych sprawach uwzględnią pogląd zawarty w tej doniosłej uchwale, co przyczyni się do liberalizacji praktyki prawnej i wzmocnienia pewności obrotu.

Drogi Czytelniku, dzisiaj kilka zdań o powołaniu członka zarządu spółki z Poniżej znajdziesz również przykładowy wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z Uchwała wspólników o powołaniu członka zarządu spółki z Jak już zapewne wiesz, jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Mamy z tym do czynienia chociażby w przypadku, gdy umowa spółki z nie zawiera żadnych postanowień lub nie zawiera innych postanowień w tym zakresie poza tymi uregulowanymi przez kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 201 § 4 Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała ta podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Odmienna regulacja w zakresie powołania członków zarządu może dotyczyć nie tylko samego sposobu powołania przez wspólników, a także może zawierać postanowienia umożliwiające powołanie zarządu przez inny organ czy osoby. Oznacza to, że członków zarządu spółki z może powołać rada nadzorcza, ewentualnie członkowie zarządu mogą być też powoływani bezpośrednio przez określonych wspólników w ramach praw przyznanych im w umowie spółki osobiście (tj. wspólników wymienionych w umowie spółki z imienia i nazwiska bądź brzmienia firmy czy nazwy) bądź w inny sposób (np. każdy wspólnik reprezentujący więcej niż 30% kapitału zakładowego może powołać jednego członka zarządu). Dopuszczalne jest także powołanie przez osobę trzecią, a więc przez osoby spoza spółki. Liczba członków zarządu w spółce z Brak jakiegokolwiek przepisu narzucającego liczebność zarządu w spółce z Na pewno musi być przynajmniej jeden członek zarządu. I na tym wszelkie wymagania kodeksowe się kończą. Zgodnie z art. 201 § 2 Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Tak naprawdę to od nas zależy jak ukształtujemy postanowieniami umowy spółki liczebność zarządu. Oczywiście pod warunkiem, że jesteśmy na etapie zakładania spółki i kształtowania treści umowy spółki. Jeśli chcemy ukształtować zapisy umowy spółki na późniejszym etapie, musimy dokonać zmiany umowy spółki, aby jej treść dopasować do aktualnych potrzeb. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza wymagania co do minimalnej liczby członków zarządu ani co do maksymalnej liczby członków zarządu, oczywiście poza tym, że musi być przynajmniej jeden członek zarządu. Nie wprowadza on też sztywnej liczby członków zarządu, ani nie narzuca ilości. Nie zakazuje on więc, aby umowa spółki stanowiła, że zarząd składa się tylko z jednego członka, czy aby umowa spółki stanowiła, że liczba członków zarządu wynosi zawsze więcej niż jeden (np. co najmniej 3 osób lub np. między 3 a 5 osób). Musisz też wiedzieć, że umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu, wówczas zastosowanie mają przepisy A jeśli już umowa określa liczbę członków zarządu, może określać sztywną liczbę członków zarządu, wskazywać samo minimum, maksimum lub określać ilość widełkowo. Zgoda na powołanie członka zarządu spółki z O zgodzie członka zarządu na powołanie wspomniałam we wpisie na blogu Wzór podpisu członka zarządu. Przypomnę jedynie, iż zgoda członka zarządu na powołanie nie wymaga szczególnej formy. Jednakże ze względów dowodowych i na potrzeby załączenia jej do wniosku o wpis osoby powołanej do rejestru przedsiębiorców KRS, dobrze jakby miała formę pisemną. Inne wymagania co do zgody na powołanie może formułować sama umowa spółki z Przykładowo może ona wymagać, aby zgoda członka zarządu na powołanie została wyrażona w określonej formie szczególnej. Jak już wspomniałam powyżej, do wniosku o wpis członków zarządu do KRS należy dołączyć zgodę osoby na jej powołanie. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z Uchwała wspólników o powołaniu członków zarządu powinna być podjęta na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Powołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o powołaniu określa inny termin rozpoczęcia sprawowania funkcji. Poniżej zamieszczam kolejny przykładowy wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z ***** UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2018 roku w sprawie: powołania członka zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Umowy Spółki, niniejszym powołuje Pana Jana Nowaka na Członka Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 marca 2018 r. Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 200 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Sprzeciwów nie zgłoszono. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. ***** Czytelniku, liczę że pomogłam i rozwiałam przynajmniej część wątpliwości w kwestii powołania członka zarządu w spółce z Zapraszam do śledzenia wpisów na moim blogu Zarząd w spółce z

Jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych to w ten sposób będą powoływani członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, gdy umowa spółki nie będzie zawierać innych postanowień w tym przedmiocie. Kiedy członek zarządu będzie powoływany uchwała? Zarząd spółki z o. o. jest organem wykonawczym spółki, a jego kompetencje nie mogą być przekazane innemu organowi spółki. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, przy czym nie ma znaczenia czy członek zarządu powołany jest z grona wspólników czy tez spośród osób trzecich. W każdy przypadku gdy akt założycielski spółki – umowa spółki z o. o. nie stanowi inaczej (przykładowo powoływanie przez radę nadzorczą) członkowie zarządu będą powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. W przypadku powołania członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, już w momencie dokonania aktu powołania danej osoby na stanowisko, między członkiem zarządu a spółką powstaje stosunek wewnętrzny o charakterze organizacyjnym. Z kolei wpis członka zarządu do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sadowego stanowi jedynie potwierdzenie dokonanego powołania - ma charakter deklaratywny. Porównaj: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej? Czy powołanie członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników automatycznie oznacza powstanie między spółką a członkiem zarządu stosunku pracy? Powołanie członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników nie oznacza automatycznego zatrudnienia członka zarządu w spółce. Samo powołanie członka zarządu w drodze uchwały wspólników nie jest tożsame z zawarciem z tą osobą umowy o pracę czy tez innej umowy cywilnoprawnej, z której wynika np. obowiązek wspólnika do świadczenia pracy czy tez jego uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia. Porozmawiaj o tym naszym FORUM! Zobacz: Zmiana umowy spółki z Podstawa wynagrodzenia członka zarządu powołanego w drodze uchwały zgromadzenia wspólników Kodeks spółek handlowych nie przewiduje obowiązku wynagrodzenia dla członka zarządu z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Wynagrodzenie takie może być przewidziane mocą uchwały, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem w tym przypadku, jeżeli członek zarządu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej (o świadczenie usług, zlecenia lub kontraktu menadżerskiego), a wykonuje swoje funkcje jedynie na podstawie uchwały wspólników o powołaniu do pełnienia funkcji, podstawą otrzymywania przez członka zarządu wynagrodzenia będzie uchwała zgromadzenia wspólników. W przypadku gdy członek zarządu powołany został jedynie samą uchwała zgromadzenia wspólników i nie wiążę go żadna inna umowa wówczas uzyskiwane przez niego wynagrodzenie będzie zakwalifikowane do przychodów z działalności, o której mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takim przypadku nie powstaje obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Pamiętajmy również, że zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT do przychodów z działalności wykonywanej osobiście zalicza się również przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Ale gdy członek zarządu oprócz czynności zarządczych wykonuje dla spółki innego rodzaju odpłatne czynności lub usługi (np. reklamowe, doradcze, czy marketingowe) - nie muszą one być kwalifikowane, jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, a np. jako przychody z działalności gospodarczej. Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z Potwierdził to np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 6 grudnia 2012 (nr IPPB1/415-1290/12-2/AM). Organ podatkowy zgodził się z podatnikiem, że w sytuacji, gdy: - czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach działalności gospodarczej, które będzie świadczyć również na rzecz Spółki, nie będą pokrywać się z obowiązkami wynikającymi z pełnienia funkcji członka zarządu, - sposób świadczenia usług doradczych wskazuje, iż spełnione będą przesłanki wskazane w art. 5a pkt 6 ustawy o PIT i nie wystąpią negatywne przesłanki wskazane w art. 5b ust. 1 ustawy o PIT, - z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu Wnioskodawca będzie otrzymywał odrębne wynagrodzenie określone w stosownej uchwale Zgromadzenia Wspólników, które stanowić będzie przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, - Wnioskodawca nie jest i nie będzie pracownikiem Spółki, jak również nie jest i nie będzie zatrudniony przez Spółkę na podstawie kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, to wynagrodzenie za świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki usług doradczych w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT (przy jednoczesnym opodatkowaniu według skali wskazanej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT dochodu z działalności wykonywanej osobiście osiąganych, jako członek zarządu uzyskujący wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników). Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 maja 2012 roku (nr IPPB1/415-202/12-4/ES), czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 sierpnia 2012 roku (nr IPPB1/415-737/12-2/AM). Polecamy serwis Zakładam firmę Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zapiera zapisów w zakresie sposobu powołanie członka zarządu. W jaki sposób nastąpi powołanie członka zarządu? Czy z osobą powołaną na stanowisko członka zarządu spółka musi zawrzeć umowę o pracę? Członek zarządu może pełnić swoją funkcję na podstawie umowy o pracę czy na podstawie umów cywilnoprawnych jak umowa o świadczenie usług zlecenia czy kontrakt menedżerski bądź też podstawą powołania do zarządu a także otrzymywania wynagrodzenia może być sama tylko uchwała wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników. Osoba powołana na członka zarządu, aby otrzymywać wynagrodzenie nie musi być zatrudniona na podstawie umowy o pracę czy w oparciu o umowę cywilnoprawną. Jeżeli umowa spółki z o. o. nie stanowi inaczej członek zarządu może być wynagradzany na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Pomimo deklarowanej przez przedsiębiorców znajomości zasad prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nadal w wielu umowach tego typu spółek pomijana jest kwestia ustalenia okresu kadencji zarządu, a członkowie zarządu powoływani są do pełnienia funkcji wyłącznie na podstawie uchwały wspólników, czego skutkiem jest kwestionowanie przez sądy rejestrowe mandatu tak powoływanych członków zarządu do pełnienia funkcji. W odróżnieniu od spółek akcyjnych, co do których obowiązuje zasada, że okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż 5 lat ( ksh), w spółkach z możliwe jest elastyczne kształtowanie kadencji zarządu. O tym, na jak długo powoływany jest zarząd, decyduje bowiem wola wspólników (umowa spółki), a dopiero w sytuacji, gdy umowa spółki w ogóle nie określa długości kadencji zarządu, zastosowanie znajdą przepisy §1 lub §2 ksh regulujące zasady wygasania mandatu członków zarządu. Umowa spółki z może przewidywać zarówno terminową (na z góry określony okres czasu), jak i bezterminową (na czas nieokreślony) kadencję zarządu. Może także w ogóle nie regulować kwestii okresu, na jaki powoływany będzie zarząd. Przyjęcie jednej z powyższych opcji ma swoje praktyczne implikacje w sposobie ustalania momentu, w którym następować będzie wygaśnięcie mandatu członka zarządu. Co do zasady bowiem, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu ( §1 ksh), a w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji ( §2 ksh). Ponadto – niezależnie od długości okresu kadencji – mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu ( §4 ksh). Przepisy §1 i §2 ksh mają charakter dyspozytywny, co pozwala w umowie spółki wprowadzić odmienne od ustawowych zasady wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Niestety, nadal wiele umów spółek pomija tę możliwość, a ustalenie okresu, na jaki powoływany jest zarząd, następuje bezpośrednio w uchwale wspólników, co nie wyłącza stosowania §1 i §2 ksh. O ile w przypadku powołania zarządu na czas określony ma to mniejsze znaczenie, gdyż stosowanie zasad z §1 lub §2 ksh nie budzi w takim przypadku wątpliwości, o tyle praktyczne problemy z ustaleniem mandatu członka zarządu do sprawowania funkcji pojawiają się w sytuacji, gdy umowa spółki nie określa w ogóle długości kadencji zarządu, a uchwała wspólników powołuje zarząd na czas nieokreślony. I chociaż kwestia ta została rozstrzygnięta w uchwale SN z r. (III CZP 23/10), który przesądził, że w takich przypadkach należy stosować regułę z §1 ksh, czyli mimo powołania członków zarządu na czas nieokreślony, ich mandat wygasa tak jakby kadencja zarządu była jednoroczna, a dla wyłączenia zasady z §1 ksh konieczne jest, aby powoływanie zarządu na czas nieokreślony przewidywała bezpośrednio umowa spółki, to nadal wiele umów spółek takich postanowień nie zawiera. Wspólnicy takich spółek nie zdają sobie sprawy, że bezterminowe powołanie zarządu tylko na podstawie ich uchwały w istocie skutkuje powołaniem zarządu na jeden rok, a to oznacza, że po upływie każdego roku ( §1 ksh) powinni pamiętać o podjęciu uchwały o powołaniu zarządu. W przeciwnym razie spółka będzie funkcjonować bez właściwie umocowanego organu. Negatywnych konsekwencji takiego stanu można uniknąć, zamieszczając w umowie spółki postanowienie o powoływaniu zarządu na czas nieokreślony, co – zgodnie z ww. uchwałą SN z r. – będzie równoznaczne z wyłączeniem stosowania przewidzianej w §1 ksh reguły wygaśnięcia mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W takim wypadku mandat członka zarządu wygaśnie jedynie w razie zaistnienia zdarzeń określonych w §4 ksh, czyli wskutek jego rezygnacji, odwołania lub śmierci.

Powołaniu członków zarządu w spółce zoo zwykle towarzyszy fala pozytywnych emocji. Przecież to ważne i jednocześnie sympatyczne wydarzenie. Tymczasem do powołania nowych członków zarządu powinno się odpowiednio przygotować. Jest to ważne zarówno dla nowych członków zarządu jak i dla właścicieli spółki. Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chcesz powołać zarząd w swojej spółce, albo dopiero planujesz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z artykułu „Powołanie członków zarządu w spółce zoo” dowiesz się, co jest niezbędne dla prawidłowego ustanowienia zarządu w spółce. Pamiętaj, że jeśli powołujesz członka zarządu albo masz zostać powołany do zarządu spółki zoo, to jestem w stanie Ci pomóc. Doradzam klientom korporacyjnym z całej Polski, w tym także online i telefonicznie. Zapraszam do zapoznania się z ofertą Kancelarii Adwokackiej (Zakładanie Spółek) oraz do kontaktu. Jak przebiega powołanie członka zarządu Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni więc bardzo ważną funkcję, ponieważ przede wszystkim występuje w imieniu spółki w stosunkach z klientami, kontrahentami oraz organami państwowymi, a także prowadzi wszystkie jej sprawy wewnętrzne. W związku z tym prawidłowe powołanie członków zarządu w spółce zoo jest bardzo istotne. W przeciwnym wypadku spółka nie będzie mogła funkcjonować. Kluczem do sukcesu jest powołanie przez odpowiedni organ osoby, która według przepisów zdolna będzie pełnić funkcję członka zarządu. Na co zwrócić uwagę przy powołaniu członka zarządu Podstawową kwestią jest postawienie sobie pytania, kto może być członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim należy wiedzieć, że do zarządu mogą być powołani zarówno wspólnicy spółki, jak i osoby spoza grona wspólników. Potencjalny członek zarządu musi spełnić kilka wymogów. Po pierwsze, członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Chodzi więc o osoby, które są pełnoletnie i nie zostały ubezwłasnowolnione w całości ani w części. Po drugie, potencjalny członek zarządu nie może być też prawomocnie skazany za określone przestępstwa w ciągu 5 lat przez objęciem funkcji, w tym za: kradzież, oszustwo, podrobienie dokumentów, czy łapownictwo. Jeżeli jesteś więc na etapie typowania osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, to warto uzyskać od kandydata o niekaralności bądź zaświadczenie z Krajowego Rejestru Karnego. Wobec kandydata na członka zarządu nie może być również orzeczony środek karny w formie zakazu zasiadania w organach spółek kapitałowych. Pamiętaj również, że nie możesz powołać na członka zarządu żadnej z osób, które pełnią już funkcje w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej w spółce. Poza powyższymi warunkami, w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możecie zawrzeć dowolne wymogi, które będziecie stawiać kandydatom na członków zarządu spółki. Przykładowo mogą one dotyczyć posiadania odpowiedniego wykształcenia bądź minimalnego doświadczenia na określonych stanowiskach. Powołanie członków zarządu spółki zoo Kto powołuje członka zarządu Aby kandydat na członka zarządu objął tę funkcję, konieczne jest jego formalne powołanie do zarządu spółki. Podstawową zasadą jest, że członka zarządu powołują wspólnicy, którzy działają jako zgromadzenie wspólników i podejmują stosowną uchwałę. Umowa spółki może przewidywać jednak inne zasady powoływania członków zarządu. W szczególności zadania związane z ich powoływaniem mogą zostać powierzone radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Równie dobrze wymagane może być przeprowadzenie konkursu na określonych z góry zasadach. Zauważ również, że w momencie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, już w treści umowy spółki warto powołać jej pierwszy zarząd. Wyłączy to konieczność organizacji dodatkowego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wówczas tak powołany zarząd od razu będzie mógł od razu przystąpić do czynności zmierzających do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała o powołaniu członka zarządu Jeżeli zarząd wybierany jest przez zgromadzenie wspólników, to uchwałę w sprawie powołania trzeba podjąć ją bezwzględną większością głosów. Liczba głosów za uchwałą musi być więc większa niż łączna liczba głosów przeciw i wstrzymujących się. Pamiętaj, że głosowanie nad tego rodzaju uchwałą jest tajne. W umowie spółki możecie swobodnie modyfikować zasady podejmowania uchwał powołujących członków zarządu. Przykładowo zmienić możecie warunki głosowania przy wyborze członków zarządu i wprowadzić kwalifikowaną większość głosów (np. 3/4) bądź wymagane kworum (minimalną liczbę wspólników obecnych na zgromadzeniu). Możecie też przyjąć, iż każdy ze wspólników będzie mógł wskazywać jednego członka zarządu. W tym przypadku nie będzie konieczne podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, ale każdy z Was samodzielnie podpisze akt powołania konkretnej osoby do pełnienia funkcji w zarządzie. Uchwała o powołaniu członka zarządu Powołanie członków zarządu w spółce zoo: Powiadomienie KRS Podjęcie uchwały przed uprawniony organ powoduje, że członek zarządu może już wykonywać powierzone mu funkcje. Mimo to spółka ma obowiązek zawiadomić Krajowy Rejestr Sądowy o powołaniu nowego członka zarządu. Powinno nastąpić to w ciągu 7 dni. Warto wiedzieć, że za dokonanie stosownych zmian w rejestrze odpowiada zarząd. To świeżo powołani członkowie zarządu powinni we wskazanym terminie sporządzić odpowiednie zgłoszenie (konieczne będą formularze Z3 i ZK). Zgłoszenie zmian do KRS należy opłacić kwotą wynoszącą 350 zł (250 zł za zmianę wpisu oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG). Od 1 lipca 2021 roku zgłoszenia można dokonać tylko w formie elektronicznej i należy zrobić to za pośrednictwem systemu S24 udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Do zgłoszenia trzeba dołączyć zgodę członka zarządu na powołanie oraz jego oświadczenie o adresie do doręczeń. Zatrudnienie członka zarządu Aby członek zarządu mógł pełnić swoją funkcję i pobierać z tego tytułu wynagrodzenie, nie musi zawierać ze spółką żadnej dodatkowej umowy. Wystarczająca będzie uchwała zgromadzenia wspólników powołująca go do pełnienia danej funkcji oraz zapisy innych dokumentów korporacyjnych np. regulaminu zarządu. Warto jednak dodatkowo zabezpieczyć relację spółki z członkiem zarządu i w dodatkowej umowie scharakteryzować obowiązki i prawa członka zarządu na wypadek ewentualnego sporu. Zatrudnienie członka zarządu Czy istnieje umowa o powołanie członków zarządu w spółce zoo? Jeżeli członek zarządu w Twojej spółce powołany został uchwałą wspólników, to owa uchwała zastępuje konieczność podpisania jakiejkolwiek dodatkowej umowy. Nie istnieje więc umowa powołania członka zarządu. Podkreślmy, że zatrudnienie członka zarządu na podstawie powołania charakteryzuje się brakiem obowiązku odprowadzania składek na ZUS. Od wynagrodzenia wypłacanego powołanemu członkowi zarządu płaci się więc jedynie podatek dochodowy. Jest to bardzo elastyczne rozwiązanie, ponieważ członek zarządu może być w każdym czasie odwołany z pełnienia tej funkcji. Umowa z członkiem zarządu Niezależnie od nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania, członek zarządu może współpracować ze spółką na podstawie: umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, bądź innej umowy cywilnoprawnej. Warto także zauważyć, że członek zarządu może wykonywać powierzoną funkcję zarówno w ramach działalności gospodarczej, jak i poza nią. Poszczególne umowy różnią się zakresem praw przysługujących członkowi zarządu, elastycznością wykonywania przez niego zadań oraz kosztami związanymi ze składkami ZUS. Przed wyborem formy współpracy z członkiem zarządu, warto zwrócić się po poradę do profesjonalnego pełnomocnika, który podpowie, która umowa będzie najkorzystniejsza z punktu widzenia charakteru działalności spółki oraz relacji na linii wspólnicy – zarząd. Być może zainteresuje Cię także: Obsługa Prawna Firm. Powołanie a umowa o pracę z członkiem zarządu W przypadku zatrudnienia członka zarządu w oparciu o umowę o pracę, należy stosować przepisy Kodeksu pracy analogicznie jak do umów zawieranych z innymi pracownikami. Umowa o pracę z członkiem zarządu zobowiązuje przede wszystkim do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i podatku dochodowego. Charakteryzuje ją także podległość służbowa członka zarządu wobec pracodawcy (którym jest spółka). W takiej sytuacji członka zarządu łączą 2 stosunki prawne ze spółką: stosunek wynikający z powołania, stosunek pracy. Pamiętaj, że w zakresie stosunku pracy, członka zarządu będą wówczas obowiązywać standardowe sposoby oraz terminy wypowiedzenia umowy, regulacje dotyczące urlopu, a także zapisy regulaminów pracy i wynagradzania przyjętych w spółce. Kontrakt menadżerski Kontrakt menadżerski Kontraktem menadżerskim jest natomiast umowa cywilnoprawna, na podstawie której menadżer (czyli członek zarządu) w imieniu, w interesie oraz na rachunek spółki zobowiązuje się do profesjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa w celu osiągnięcia przez niego zysków. Za swoją pracę otrzymuje wynagrodzenie na zasadach przyjętych w kontrakcie. Często przybiera ono formę partycypowania w wyniku spółki. Kontrakt menedżerski daje członkom zarządu większą swobodę niż umowa o pracę i pozwala stronom na elastyczne ukształtowanie obowiązków menedżerów. Członkom zarządu nie przysługują wówczas uprawnienia wynikające z Kodeksu pracy dotyczące czasu pracy czy urlopów. Kontrakt menadżerski pod kątem ubezpieczeń społecznych traktowany jest tak samo jak umowa zlecenie. Spółka za członka zarządu będzie musiała opłacać więc składkę zdrowotną, a także emerytalną, rentową i wypadkową. Składka na ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolna. Członek zarządu może zawrzeć także kontrakt menedżerski w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Umowa o zarządzanie spółką? Poza wyżej wymienionymi formami z członkiem zarządu można zawrzeć dowolną umowę cywilnoprawną. W polskim systemie prawnym obowiązuje zasada swobody umów i możecie „wykroić” umowę dostosowaną do Waszych potrzeb w taki sposób, by zabezpieczyć jednocześnie interesy wspólników oraz członka zarządu, którego powołujecie do pełnienia funkcji. W takiej sytuacji możecie zawrzeć umowę o zarządzanie spółką, której istotą będzie odpłatne kierowanie przedsiębiorstwem. Skonsultujcie się z adwokatem lud radcą prawnym, którzy podpowiedzą Wam, jaka forma umowy będzie najkorzystniejsza z punktu widzenia stosunków korporacyjnych w Waszej spółce oraz jakie zapisy dobrze będzie dobrze w niej uwzględnić. Powołanie prezesa zarządu Powołanie prezesa zarządu Warto również poświęcić kilka słów kwestii powoływania prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce z wybiera się zarząd, który musi składać się przynajmniej z jednego członka. Powołując zarząd, wspólnicy mogą swobodnie określić funkcje, jakie w zarządzie będą zajmować poszczególni jego członkowie. Osoby do zarządu spółki możecie więc powołać w charakterze prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu, czy wyłącznie członków zarządu. Proces powołania członków zarządu do pełnienia każdej z wymienionych funkcji jest dokładnie taki sam i wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pamiętaj jedynie, że objętą funkcję w zarządzie spółki należy ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym. W formularzu ZK w miejscu przeznaczonym na „Funkcję w organie reprezentacji” należy wskazać, czy dany członek zarządu nazywany będzie prezesem czy wiceprezesem. Ta informacja będzie widoczna w odpisie z KRS, a przyjętym nazewnictwem trzeba będzie posługiwać się w obrocie (np. przy podpisywaniu umów). Czy spółka zoo musi mieć prezesa? Podsumowując, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością już od chwili jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców musi funkcjonować zarząd, który liczyć będzie przynajmniej jednego członka. Wspólnicy powołujący zarząd mogą dowolnie określić funkcję, jaką w zarządzie będzie pełnił dany członek tego organu. W związku z powyższym nie ma obowiązku, aby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoływać prezesa zarządu. Działania osoby będącej po prostu członkiem zarządu, będą skuteczne bez względu na brak przydzielenia jej funkcji prezesa w zarządzie. Nie ma żadnego znaczenia, czy daną czynność wykonają prawidłowo powołani prezes zarządu czy też członek zarządu, któremu nie powierzono takiej funkcji. Jeżeli jako wspólnicy nie widzicie potrzeby powoływania w spółce prezesa zarządu, nie musicie więc tego robić. Powołanie członków zarządu w spółce zoo – wzór uchwały (akt powołania) Zastanawiasz, jak należy sformułować uchwałę zgromadzenia wspólników powołującą członka zarządu? Ważną informacją jest, że jeżeli przedmiotem uchwały ma być wyłącznie powołanie nowych osób do zarządu spółki, wymaga ona zachowania jedynie formy pisemnej – bez konieczności udania się do notariusza i sporządzenia uchwały w formie aktu notarialnego. Wzór uchwały w sprawie powołania członka zarządu spółki zoo znajdziesz poniżej. Pamiętaj, żeby zawrzeć w niej takie informacje jak nazwę i siedzibę spółki, datę powzięcia uchwały, dane powoływanego członka zarządu, datę wejścia w życie uchwały oraz liczbę oddanych głosów: UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XXX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXX z dnia 2 sierpnia 2021 roku w przedmiocie powołania Członka Zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą XXX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXX na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje na Członka Zarządu Spółki Pana Jana Kowalskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano następujące głosy: „ZA” – 100 głosów; „PRZECIW” – 0 głosów; „WSTRZYMUJĘ SIĘ” – 0 głosów. Pamiętaj, że w przypadku wątpliwości co do procesu powołania członków zarządu w spółce zoo, warto wrócić się do profesjonalnego pełnomocnika. Adwokat lub radca prawny wskażą, w jaki sposób należy wybrać zarząd, a do tego pomogą przygotować niezbędną dokumentację, w tym uchwały i zgłoszenie do KRS. Pamiętajcie, że prawidłowe powołanie zarządu jest kluczowe dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej prawidłowego funkcjonowania, dlatego warto wykonać to z najwyższą starannością. Dziękuję za przeczytanie artykułu „Powołanie członków zarządu w spółce zoo„. Być może zainteresują Cię także inne artykuły na moim blogu. Potrzebujesz pomocy adwokata? Wchodzisz do zarządu? Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola. W trudnych sprawach dotyczących spółek zoo działam w CAŁEJ POLSCE! Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że funkcja członka zarządu wiąże się z dużą odpowiedzialnością, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego. Adwokat Marlena Słupińska-Strysik e-mail: biuro@ tel. 61 646 00 40 tel. 68 419 00 45 tel. 52 511 00 65 Komentarze:

W trakcie bieżącej działalności spółki z mogą powstać wątpliwości czy członek zarządu prawidłowo wykonuje swoje obowiązki. Udziałowcy spółki z mogą rozważać odwołanie członka zarządu, gdy nie widzą możliwości dalszego aprobowania jego członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem spółki, podejmowanym w formie uchwały przez zgromadzenie wspólników (lub inny organ wskazany w umowie spółki). Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwale można też wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne („…uchwała wchodzi w życie w dniu ….”). Odwołanie członka zarządu jest dokonywane przez odpowiedni organ spółki z natomiast jeśli to członek zarządu zamierza zakończyć współpracę składa rezygnację, o której pisałem we wpisie „Rezygnacja członka zarządu, gdy zarząd jest jednoosobowy – komu doręczyć oświadczenie ?”.Zgodnie z art. 203 członek zarządu może być, w każdym czasie, odwołany przez wspólników spółki z Zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu, gdy umowa spółki z wskazuje inny organ lub osobę upoważnioną do odwołania członka zarządu. Po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji należy niezwłocznie przekazać mu to oświadczenie, iż nie jest już członkiem zarządu i nie ma prawa reprezentować spółki z Jest to o tyle istotne, że osoby trzecie, które zawrą w dobrej wierze umowę ze spółką reprezetowaną przez członka zarządu, który o swoim odwołaniu nie wiedział, będą miały ważnie zawartą się często przypadki, kiedy członek zarządu, oprócz powołania go do funkcji członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, ma też zawartą ze spółką z umowę o pracę albo umowę menedżerską. Samo odwołanie członka zarządu uchwałą zgromadzenia wspólników nie prowadzi automatycznie do rozwiązania tych umów (choć można wpisać w umowie o pracę lub umowie menedżerskiej zastrzeżenie, że w przypadku odwołania pracownika z funkcji zarządu jego umowa o pracę jest także „automatycznie” wypowiadana). Jeśli jednak nie ma zapisu pozwalającego na jednoczesne wypowiedzenie umowy o pracę to spółka z reprezentowana przez osobę pozostającą na funkcji członka zarządu, może wypowiedzieć umowę o pracę byłemu już członkowi zarządu. Warto pamiętać, że nie będzie się w tym przypadku stosować wymóg zawarty w art. 210 nakazujący aby w relacjach z członkiem zarządu spółka z była reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub członka rady nadzorczej. Ponieważ wypowiedzienie umowy o pracę następuje po odwołaniu członka zarządu – nie ma konieczności stosować się do tego uchwały o odwołaniu członka zarządu można znaleźć pod tym linkiem: protokół ze zgromadzenia wspólników, na którym odwołuje się członka do tego, iż mamy do czynienia z odwołanym już członkiem zarządu, wciaż na nim spoczywają obowiązki związane z jego byłą funkcją (art. 203 § 3 Odwołany członek zarządu jest zobowiązany do składania wyjaśnień w związku z pełnioną przez niego funkcją przy przygotowywaniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki, ma też obowiązek uczestniczyć z zwyczajnym zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym rok obrotowy, w którym dana osoba była członkiem marginesie chcę wskazać, że w trakcie podejmowania uchwały o odwołaniu członka zarządu (art. 244 członek zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem, nie może być wyłączony od udziału w głosowaniu nad jego odwołaniem. Po drugie trzeba pamiętać, że głosowanie nad uchwałą o odwołaniu członka zarządu musi być tajne (zobacz: Tajne głosowanie na Zgromadzaniu Wspólników).Nawigacja wpisu

Zbigniew B. został powołany na funkcję prezesa zarządu w naszej spółce uchwałą zgromadzenia wspólników. Z tego tytułu otrzymuje miesięczne wynagrodzenie w kwocie 10 000 zł netto. W późniejszym czasie władze spółki dodatkowo zatrudniły w spółce Zbigniewa B. na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Czy jednoczesne zatrudnienie osoby na podstawie umowy o pracę i na podstawie aktu powołania jest zgodne z prawem? Tak, opisana sytuacja jest możliwa i zgodna z przepisami prawa. Wynika z niej, że przedsiębiorstwo łączy z prezesem zarządu dwojakiego typu więź prawna. Każda z nich ma inną podstawę powstania, a sytuacja prawnopracownicza Zbigniewa B. jest odmienna w zależności od umowy, którą zawarł ze pracy na podstawie powołania można nawiązać tylko, gdy wynika to wprost z przepisów prawa (art. 68 § 1 Warto tutaj wskazać, że potocznie określane powołaniem powierzenie stanowiska kierowniczego członkom zarządów spółek kapitałowych (według Kodeksu spółek handlowych) nie mieści się w rozumieniu powołania, o którym mowa w art. 68 i nast. Pogląd ten potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 13 października 1998 r., stwierdzając, że tego typu powołania nie są odrębnymi przepisami, które upoważniają do nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania zgodnie z art. 68 § 1 (I PKN 345/98, OSNP 1999/22/719). Łączący Zbigniewa B. i spółkę stosunek prawny wynikający z uchwały zgromadzenia wspólników podjętej na podstawie artykułu 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej nie tworzy między stronami stosunku pracy. Umowa o pracę zawarta później przez Zbigniewa B. i spółkę jest z kolei jednym ze sposobów nawiązania stosunku pracy. Stanowi ona zgodne oświadczenie stron, pracodawcy i pracownika. Ustalają w nim, jakiego rodzaju pracę pracownik zobowiązuje się świadczyć na rzecz pracodawcy pod jego kierownictwem, gdzie ma świadczyć pracę, jak długo i jakie w zamian otrzyma wynagrodzenie. Taka umowa w pełni podlega przepisom Kodeksu pracy oraz innym aktom z zakresu prawa pracy. Przepisy te ustalają minimalny zakres uprawnień i obowiązków pracownika, które mogą być zmienione tylko na jego z najważniejszych odrębności między powołaniem Zbigniewa B. a zawartym później z nim stosunkiem pracy jest uregulowanie kwestii postępowania przy rozwiązywaniu tych stosunków. Organ, który powołał Zbigniewa B., może w każdej chwili odwołać go ze stanowiska, podejmując uchwałę na zgromadzeniu wspólników (art. 203 § 1 W momencie powzięcia uchwały Zbigniew B. nie sprawowałby już funkcji prezesa zarządu, jednak odwołany członek zarządu nadal jest pracownikiem i przysługuje mu prawo do pracy, który Zbigniew B. zawarł z przedsiębiorstwem, jest trudniejszy do rozwiązania. Przepisy Kodeksu pracy przewidują kilka trybów rozwiązania umowy o pracę. Zawarta przez Zbigniewa B. umowa na czas nieokreślony może zostać rozwiązana za porozumieniem stron lub za wypowiedzeniem złożonym przez pracodawcę (z podaniem konkretnej i prawdziwej przyczyny takiego wypowiedzenia) lub przez zaistniałe między stronami stosunku pracy rozpatruje sąd pracy. Pracownikowi przysługuje wiele uprawnień roszczenie o odszkodowanie z tytułu bezprawnego rozwiązania stosunku pracy przez pracodawcę czy o przywrócenie do pracy niesłusznie zwolnionego pracownika (art. 45 Tego typu korzyści nie obejmą Zbigniewa B. jako powołanego menedżera – prezesa z punktu widzenia ochrony interesów pracownika umowa o pracę jest znacznie korzystniejszą i bezpieczniejszą formą zatrudnienia. Lepiej chroni pozycję słabszego pod względem ekonomicznym i socjalnym pracownika. Z drugiej jednak strony od zawodowych menedżerów wymaga się zdecydowanie większej swobody i autonomii, ale jednocześnie odpowiedzialności. Ponadto ich relacje ze spółką cechują się równorzędnością. Zatrudnianie i zwalnianie pracowników. Obowiązki pracodawców 2022

W ubiegłym miesiącu na blogu pojawił się wpis Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu spółki akcyjnej. Pisałam wówczas, że w większości spółek akcyjnych to właśnie rada nadzorcza jest uprawniona do powołania członków zarządu. Kolejnym organem po radzie uprawnionym w sporej części spólek do powołania zarządu jest walne zgromadzenie. Wobec tego dzisiejszym tematem jest uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu. Uchwała walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu We wspomnianym powyżej blogowym wpisie pisałam, że kodeksową zasadą jest powoływanie członków zarządu przez radę nadzorczą. Jeśli uprawnione do powołania zarządu ma być walne zgromadzenie musicie takie postanowienie wpisać do statutu spółki. Jeśli więc w Waszej spółce walne zgromadzenie jest uprawnione do powołania zarządu to w przypadku powołania członka zarządu musicie zwołać walne zgromadzenie i w porządku obrad umieścić uchwałę o powołaniu członka zarządu. Ponadto wybrać kandydata na członka zarządu, który zgadza się na pełnienie funkcji. Z kolei na samym walnym zgromadzeniu w głosowaniu tajnym musi dojść do przyjęcia uchwały o wyborze członka zarządu większością głosów, chyba że Wasz statut stanowi inaczej. W uchwale o powołaniu członka zarządu wskażcie funkcję jaką będzie pełnił, np. członek zarządu, prezes zarządu czy wiceprezes oraz datę, od której następuje powołanie. Może to być data podjęcia uchwały, jak i data przyszła. Protokół walnego zgromadzenia Nie zapominajcie, że protokół walnego zgromadzenia sporządza notariusz. A to oznacza, że planując walne zgromadzenie, musicie również zorganizować na ten czas notariusza. Obecność notariusza oznacza również, że przynajmniej w zakresie poprawności sporządzenia protokołu nie musicie się martwić. To notariusz będzie zobowiązany dopilnować, aby znalazły się w nim wszystkie wymagane elementy, czyli porządek obrad, treść uchwał, liczba głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz lista obecności. Wzór uchwały walnego zgromadzenia o powołaniu członka zarządu O prawidłowość uchwał walnego zgromadzenia zatroszczy się wybrany przez Was notariusz. Postanowiłam jednak zamieścić przykładowy wzór uchwały walnego zgromadzenia powołującej prezesa zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą …… Spółka Akcyjna z siedzibą w ……….. niniejszym w dniem 1 września 2019 r. powołuje do Zarządu Spółki Pana ……………. powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Wpis do KRS członka zarządu Wielokrotnie przypominam, że powołanie nowego członka zarządu wymaga wpisu do KRS w terminie 7 dni od jego powołania. Jeśli nie uda Wam się dotrzymać terminu to trudno. Postarajcie się jednak nie zwlekać z aktualizacją wpisu w KRS. Składacie do KRS wniosek KRS Z3, a także formularz KRS ZK, protokół z walnego zgromadzenia z uchwałą powołującą członka zarządu, a także zgodę członka i jego oświadczenie o adresie do doręczeń. Dokonujecie opłaty w wysokości 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł MSiG). Następnie składacie wniosek w KRS osobiście lub za pośrednictwem poczty lub kuriera. Zachęcam Was do umieszczania komentarzy z problemami z jakimi najczęściej się spotykacie w trakcie powołania członków zarządu. Będą one dla mnie inspiracją do kolejnych wpisów. ***** Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami: Czy zarząd zobowiązany jest zawiadomić radę nadzorczą o posiedzeniu? Wzór księgi akcyjnej – do pobrania w pdf Ile muszę zapłacić za wpis w KRS Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu Prowadzę również bloga dla spółek Zarząd w spółce z Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W czym mogę Ci pomóc?

Do zarządu spółki z członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników spółki z chyba że umowa spółki stanowi inaczej (czasem uprawnienie do powołania członka zarządu, zgodnie z umową spółki z przyznawane jest radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej lub osobie trzeciej – np.: inwestorowi). Powołanie członka zarządu następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która podejmowana jest bezwzględną większością głosów oddanych a głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu musi się odbyć w trybie tajnym (zgodnie z art. 247 pamiętać, że na członka zarządu może być powołana wyłącznie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych (osoba pełnoletnia). Przepisy kodeksu handlowego zawierają też warunek, iż osoba powoływana na członka zarządu nie może być prawomocnie skazana za określone w przepisach prawa handlowego i karnego przestępstwa, takie jak podrobienie dokumentów, kradzież, oszustwo, działanie na szkodę osoby prawnej lub wierzyciela, trakcie wyboru kandydata należy więc uzyskać od niego oświadczenie stwierdzające, że zamierza kandydować jako członek zarządu oraz potwierdzające, iż nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 kodeksu spółek handlowych oraz dołączyć zgodę kandydata na członka zarządu na powołanie go do zarządu (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS).Nowy członek zarządu powinien zostać zgłoszony do rejestru w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do rejestru przedsiębiorców o nowym członku zarządu ma charakter wyłącznie deklaratoryjny (informujący), a nie konstytutywny. Tak więc osoba wybrana na członka zarządu może pełnić swoją funkcję już od następnego dnia po powołaniu jej na członka zarządu, chyba że w uchwale przewidziany jest inny termin rozpoczęcia urzędowania nowego członka trzeba zaznaczyć, iż członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w przepisach kodeksu karnego i niektórych przepisach Na marginesie powstaje pytanie czy wspólnik spółki z może na zgromadzeniu wspólników głosować za swoją kandydaturą na członka zarządu. Art. 243 § 3 kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników”. W mojej ocenie wyżej zacytowany przepis nie zakazuje wspólnikowi osobistego głosowania nad swoją kandydaturą. W tej sytuacji wspólnik będzie działał w swoim imieniu, a nie jako członek zarządu wykonuje swoją funkcję odpłatnie oraz wyłącznie na podstawie aktu powołania go na to stanowisko, to jego wynagrodzenie rozpoznawane jest na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Warto też pamiętać, iż gdy wynagrodzenie członka zarządu jest ustalone tylko w uchwale zgromadzenia wspólników (a nie np.: w umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim) to wobec takiego wynagrodzenia nie powstaje obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zarządu może wykonywać swoje obowiązki, oprócz uchwały zgromadzenia wspólników, także na podstawie umowy o pracę albo umowy zlecenia bądź kontraktu menedżerskiego. Z dodatkowymi podstawami prawnymi będą się wiązać inne konsekwencje podatkowe oraz dodatkowe obowiązki wynikające z przepisów regulujących ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Należy pamiętać, że wystarczającą podstawą do powołania członka zarządu oraz określenia jego wynagrodzenia może być sama uchwała zgromadzenia wspólników. Inaczej mówiąc, członek zarządu, aby otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji, nie musi być dodatkowo zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy umowy dzięki uprzejmości stockimages / wpisu

Na tej stronie przygotowaliśmy przykładowe dokumenty do pobrania (dokumenty on-line za darmo – najedź kursorem na dokument i kliknij):Umowa spółki z Przykładowa umowa spółki z zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z spółki z Krótki opis zasad likwidacji spółki z członka zarządu w spółce z Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w sprzedaży udziałów Przykładowa umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąUchwała zarządu o powołaniu prokurenta. Projekt protokołu z posiedzenia zarządu, na którym powołano prokurentaOdwołanie prokurenta. Wzór oświadczenie członka zarządu o odwołaniu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z Wzór uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z dokonywanym bez zmiany umowy dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wzór oświadczenia składanego przez wspólnika obejmującego udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z dokonywanym bez zmiany umowy zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy. Wzór takiego oświadczenia zarządu, które musi być podpisane przez wszystkich członków najmu lokalu użytkowego. Najprostsza z możliwych umowa dotycząca najmu lokalu do zapłaty. Przedsiębiorca wzywa swego dłużnika do zapłaty, pod rygorem skierowania sprawy do o odstąpieniu od umowy zawartej na odległość. Konsument, który zawarł umowę na odległość oświadcza przedsiębiorcy o odstąpieniu od o sporządzenie uzasadnienia wyroku i doręczenie go stronie. Po wydaniu wyroku strona ma prawo zażądać sporządzenia przez sąd i doręczenia uzasadnienia spółki cywilnej. Prosta umowa spółki cywilnej przeznaczona do małych przedsięwzięć spółki jawnej. Umowa spółki jawnej, przeznaczona do większych zamierzeń pełnomocnictwa Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania do odbioru pism Pełnomocnictwo szczególne uprawniające do odbioru do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z Pełnomocnictwo upoważniające do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z do zawarcia umowy. Pełnomocnictwo umożliwiające zawarcie umowy w imieniu i na rzecz innej do spełnienia świadczenia Dla świadczeń, których termin nie jest oznaczony ani też nie wynika z właściwości zobowiązania, dłużnik powinien wypełnić swój obowiązek niezwłocznie po wezwaniu przez pożyczki Prosta umowa pożyczki bezterminowej, z zabezpieczeniem menedżerska Umowa pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o zarządzanie tą przewozu Umowa, której celem jest dowiezienie osoby lub rzeczy do miejsca przeznaczenia w określonym do wydania rzeczy Pismo może być przydatne dla kupującego, który chce ponaglić sprzedającego do wydania o potwierdzenie zarejestrowania jako podatnik VAT czynny Wniosek przydatny sprawdzaniu czy nasz kontrahent faktycznie płaci VAT oraz przy stosowaniu ulgi na złe długi na podstawie ustawy o małego sklepu internetowego Prosty regulamin sklepu internetowego do zastosowania przy niewielkim przedsięwzięciu gospodarczym. Przed skorzystaniem z tego wzoru koniecznie przeczytaj: niedozwolone klauzule umowne oraz rejestracja danych w GIODOUchwała zarządu o zawieszeniu działalności spółki Uchwała zarządu konieczna do rozpoczęcia procesu zgłoszenia zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o niezatrudnianiu pracowników Oświadczenie konieczne do rozpoczęcia procesu zgłoszenia zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z do zmiany wykonania dzieła Pismo stosowane w przypadku, gdy wykonujący dzieło nieprawidłowo je o odstąpieniu od umowy o dzieło Jeśli po wezwaniu do prawidłowego wykonania dzieła przyjmujący zamówienie nie stosuje się do wezwania od decyzji administracyjnej Wzór przydatny przy odwołaniach od decyzji o przywrócenie terminu na złożenie sprzeciwu od nakazu od nakazu zapłaty wydanego w elektronicznym postępowaniu o wznowienie postępowania ze względu na przesłanki wynikające z art. 401 o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego składany przez dłużnika, gdy wierzyciel jest w członka zarządu o niekaralności Kandydat na członka zarządu oświadcza, że zgadza się na kandydowanie oraz oświadcza, że nie był skazany za przestępstwa uniemożliwiające mu sprawowanie funkcji członka przekształcenia przedsiębiorcy Plan przekształcenia konieczny do przeprowadzenia przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z pozasądowa. Ugoda pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem z uznaniem do głosowania tajnego Wzór karty do głosowania tajnego prowadzonego w trakcie zgromadzenia wspólników spółki z – skarga pauliańska Wzór pozwu stosowanego, gdy dłużnik ucieka z majątkiem uniemożliwiając Zarządu o wyznaczeniu terminu na zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zarząd musi podjąć uchwałę o wyznaczeniu dnia, w którym odbędzie się zgromadzenie wspólnika o Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Wysyłane do wspólników i informujące o zwyczajnym Zgromadzeniu o odwołaniu członka zarządu Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na którym podejmowana jest uchwała o odwołaniu członka o wypłatę zawieszonej emerytury. Wniosek składany na podstawie przepisów ustawy o ustaleniu i wypłacie emerytur, do których prawo uległo zawieszeniu w okresie od dnia 1 października 2011 r. do dnia 21 listopada 2012 zarządu o wznowieniu działalności. Uchwała zarządu spółki z dotycząca wznowienia pożyczki ze wspólnikiem. Umowa pożyczki zawierana pomiędzy wspólnikiem spółki z a o zgodzie na zawarcie umowy pożyczki ze wspólnikiem oraz wyznaczenie pełnomocnika do zawarcia tej pozwu. Powód oświadcza, że cofa pozwanego na cofnięcie pozwu. Odpowiedź przygotowana w dwóch wariantach, w przypadku wyrażenia zgody oraz odmowy wyrażenia zgody na cofnięcie podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników. Wszyscy wspólnicy spółki z muszą wyrazić zgodę na taką dłużnika do wykonania prawomocnego wyroku Wezwanie wysyłane przez wierzyciela, w celu skłonienia dłużnika do wykonania o nadanie klauzuli wykonalności. Wniosek składany przez wierzyciela do sądu aby można było skierować wyrok z klauzulą wykonalności do o zabezpieczenie roszczenia Wniosek składany przez uprawnionego do sądu w celu rozpoczęcia postępowania o ustanowienie adwokata z urzędu. Wniosek pozwalający na otrzymanie nieodpłatnej pomocy prawnej w postępowaniu zarządu spółki z Regulamin reguluje zasady funkcjonowania zarządu w spółce z zarządu spółki z Wzór uchwały zarządu spółki z in blanco Weksel stosowany do zabezpieczenia płatności wynikających z np.: umowy pożyczki, umowy sprzedaży, umowy dostawy, o zwrot kosztów pozwanemu. Jeśli powód cofnie pozew to pozwany ma prawo otrzymać zwrot kosztów procesu od udziałów Księga udziałów w spółce z jest obowiązkowym dokumentem przygotowywanym przez zarząd protokołów Uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z muszą być wpisane do księgi dokumentów do dołączenia do wniosku o ogłoszenie od wyroku zaocznego. Wzór sprzeciwu od wyroku uchwały Zgromadzenia o wyznaczenie obrońcy z urzędu (sprawy karne). Wzór wniosku do sądu z prośbą o wyznaczenie obrońcy z urzędu, składany przez osobę, która nie może ponieść kosztów obrońcy z o przesłuchanie świadka przed sądem właściwym wg jego miejsca zamieszkania – sprawa cywilnaWniosek o przesłuchanie świadka przed sądem właściwym wg jego miejsca zamieszkania – sprawa karnaPrezentacja na temat podatków dochodowych: Podatki dochodoweWzór wypowiedzenia pełnomocnictwa – wypowiedzenie na obsługę księgową – potwierdzające sporządzenie dokumentacji osób uprawnionych do powołania iż spółka z nie będzie udzielała kredytów o wszczęcie postępowania zarządu spółki z – przykład: sprawozdanie z działalności zarząduPismo informujące o wystąpieniu „siły wyższej” oraz jej wpływie na działalność przedsiębiorcy, pismo do wynajmującego: pismo dotyczące obniżenia/zwolnienia z czynszu najmu z powodu zagrożenia wspólników spółki komandytowej: wzór uchwały spółki komandytowej w sprawie prawne:Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za treść powyższych dokumentów oraz za ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. Użytkownik korzystając z powyższych wzorów czyni to na własną odpowiedzialność i ryzyko. Wszystkie dokumenty umieszczone na stronie stanowią autorski dorobek zespołu Kancelarii, nie naruszający praw osób trzecich.

Powołanie członka zarządu wzór uchwały dla sp. z o. o. Stworzyłam dla Ciebie wzór uchwały powołanie do zarządu, który nie tylko zawiera odpowiednie klauzule pod kątem odpowiedzialności w zarządzie, ale utrudnia też odwołanie Cię z zarządu. Wzór uchwały zawiera też omówienie zastosowanych zapisów. Wzór uchwały powołanie członka zarządu do sp. z o. o. możesz dowolnie modyfikować w zależności od zapotrzebowania. PRZEWIŃ DO GÓRY I CIESZ SIĘ SPRAWDZONYM GOTOWCEM! A jeśli masz teraz chwilę, to zaparz dobrą kawę i mam dla Ciebie coś ciekawego do poczytania: Powołanie członka zarządu – warianty Jeśli śledzisz wpisy na moim blogu, to niewątpliwie wiesz już, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, ale nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku, który łączy go ze spółką. To oznacza, że członka zarządu oraz spółkę może wiązać więcej niż jeden stosunek prawny. Pierwszy stosunek tzw. organizacyjny (wewnętrzny) powstaje przez sam fakt powołania członka zarządu. Jest więc koniecznym elementem pełnienia funkcji w zarządzie. Ale to nie wyklucza zawarcia pomiędzy Tobą a spółką jednej, a nawet kilku innych umów. Możemy wyróżnić takie warianty: Posiadasz tylko stosunek powołania na stanowisko członka zarządu wynikający z aktu powołania, Oprócz powołania posiadasz dodatkową umowę: cywilnoprawna, bądź umowę o pracę szczegółowo określającą prawa i obowiązki członka zarządu i spółki, Posiadasz wcześniejszą umowę ze spółką, którą kontynuujesz po powołaniu do zarządu spółki, Powołanie członka zarządu – zalety Jakie są jego zalety? Najpierw garść podstawowych informacji. Zasadą jest, że na członka zarządu może zostać powołana osoba spośród grona wspólników/akcjonariuszy, bądź spoza niego. Czyli możesz być członkiem zarządu i jednocześnie właścicielem albo najemnikiem. W spółce z zarząd wybierany jest, co do zasady, na mocy uchwały wspólników. W spółce akcyjnej natomiast członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Zasady te jednakże mogą być w obu przypadkach modyfikowane poprzez wprowadzenie stosownych zapisów w umowie, bądź statucie spółki, przykładowo przez: powierzenie kompetencji wyboru zarządu spółki z radzie nadzorczej, powierzenie kompetencji wyboru poszczególnych członków zarządu niektórym wspólnikom, bądź akcjonariuszom. Akt powołania zazwyczaj ogranicza się do wskazania osoby wybranej do zarządu, a także długości jego kadencji oraz terminu rozpoczęcia pełnienia funkcji – o ile zasad tych nie reguluje umowa spółki, bądź inny akt korporacyjny. Jednak wg mnie nic nie stoi na przeszkodzie, aby w akcie powołania były zawarte też inne postanowienia, które mogą się okazać kluczowe,. Kiedy wybierzesz sam akt powołania do zarządu? Samo powołanie wybierają Ci członkowie zarządu, którzy chcą mieć swobodę odejścia. Nie chcą wiązać się ze spółką żadnymi umowami, które trzeba wypowiadać lub negocjować rozwiązanie ich za porozumieniem stron. Ale jest pierwsze „ale” Pamiętaj, że jeśli decydujesz się na samo powołanie dlatego, że chcesz mieć łatwość odejścia na wypadek np. innej, lepszej propozycji, to złóż rezygnację tak, aby była skuteczna, czyli zawierała ważny powód. Pamiętasz moje VOD Rezygnacja z funkcji członka zarządu? To na nim opowiadałam Ci jakie są konsekwencje, gdy nie podasz ważnych powodów, podałam Ci też pewne ważne powody. Teraz nie będę powtarzała tu tych wszystkich informacji, ale niewątpliwie pamiętaj, że nie możesz podejść do powołania tak, że wybierasz je dlatego, że chcesz mieć możliwość szybkiego odejścia bez powodu. Jest też drugie „ale” Otóż jak wspomniałam zazwyczaj uchwały o powołaniu w skład zarządu są dość krótkie, nie odnoszą się do odpowiedzialności członka zarządu, do jego obowiązków, ubezpieczenia etc. Oczywiście może się okazać, że w tym zakresie spółka posiada dobre dla ciebie rozwiązania w dokumentach korporacyjnych. Ale z praktyki wiem, że raczej spółki zabezpieczają swoje interesy aniżeli dbają o to, aby członkom zarządu krzywda się nie stała. Dlatego, jeśli zdecydujesz się na samo powołanie, to wynegocjuj, aby już w akcie powołania, były zastosowane rozwiązania które zabezpieczają Cię choć w podstawowym zakresie. W moim wzorze uchwały znajdziesz dobre rozwiązania. Więcej o powołaniu czlonka zarządu przeczytasz bez wątpienia w mojej publikacji Powołanie członka zarządu na prezesa – dlatego zapraszam do lektury, a także na zakupy do mojego sklepu. A jeśli jeszcze masz chwilę, to zapraszam Cię na szkolenia VOD dla członka zarządu, w tym: Jakie pytania zadać przed powołaniem do zarządu? Odpowiedzialność członka zarządu od powołania do odwołania Rezygnacja członka zarządu Odwołanie członka zarządu Absolutorium fakty i mity Odpowiedzialność prokurenta Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu Pozostańmy w kontakcie: Linkedin Monika Drab Facebook – Monika Drab Szkolenia Akademia Stosowania Prawa Sprawdź też pozostałe wzory dokumentów, przydatne członkom zarządu: Autorskie wzory rezygnacji z funkcji członka zarządu Uchwała w przedmiocie powołania członka zarządu spółki akcyjnej Umowa z prokurentem Rezygnacja z funkcji członka zarządu wzór – w 5 wariantach Kontrakt menedżerski

W ostatnim czasie pojawiły się 2 wpisy na blogu dotyczące odwołania: Jak odwołać Prezesa Zarządu i Wzór uchwały zgromadzenia o odwołaniu Prezesa Zarządu. Dlatego też postanowiłam opowiedzieć Wam dzisiaj o powołaniu do zarządu spółki z oraz zamieścić przykładowy wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z Uchwała o powołaniu zarządu spółki z Jak już zapewne wiecie, jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z jest powołanie uchwałą wspólników. Mamy z tym do czynienia chociażby w przypadku, gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień. A także gdy nie zawiera innych postanowień w tym zakresie. Zgodnie z art. 201 § 4 Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała ta jest podejmowana na zgromadzeniu wspólników. Uchwała może być również jednak podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne oraz pod warunkiem że odmienna regulacja tej kwestii znajdzie się w umowie spółki. A odmienna regulacja w zakresie powołania członków zarządu może dotyczyć nie tylko samego powołania przez wspólników, a także może zawierać postanowienia umożliwiające powołanie zarządu przez inny organ czy osoby. Zaznaczam jednak, że stanowisko co do możliwości podjęcia uchwały o powołaniu zarządu jest mniejszościowe w literaturze. Takiemu sposobowi zarzuca się chociażby brak możliwości zachowania tajności głosowania. Osobiście też preferuję powoływanie zarządu na zgromadzeniu wspólników i to zalecam moim Klientom. Możliwość powołania przez inny organ lub osobę oznacza to, że członków zarządu spółki z może powołać rada nadzorcza, ewentualnie członkowie zarządu mogą być też powoływani bezpośrednio przez określonych wspólników w ramach praw przyznanych im w umowie spółki osobiście (tj. wspólników wymienionych w umowie spółki z imienia i nazwiska bądź brzmienia firmy czy nazwy) bądź w inny sposób (np. każdy wspólnik reprezentujący więcej niż 30% kapitału zakładowego może powołać jednego członka zarządu). Dopuszczalne jest także powołanie przez osobę trzecią, a więc przez osoby spoza spółki. Ile członków zarządu powinna mieć spółka z Często przed podjęciem czynności prowadzących do założenia spółki z lub też przed podjęciem uchwał w sprawie zmiany składu osobowego w zarządzie słyszę: Pani mecenas, a ile osób musi być w zarządzie spółki? Czy musimy powoływać kilka osób czy może być tylko jedna osoba w zarządzie? Odpowiedź brzmi: to zależy jakie są postanowienia umowy spółki w tym zakresie. Jeśli jesteśmy na etapie kształtowania jej treści, to nie ma problemu. Sami możemy o tym zdecydować. Z kolei, jeśli treść przesądza o ilości członków w zarządzie spółki to powołujemy ilość zgodną z umową spółki. Oczywiście, jeśli nic nie stoi na przeszkodzie, można również dokonać odpowiedniej zmiany umowy spółki, aby jej treść w tym zakresie dopasować do aktualnych potrzeb. Zgodnie z art. 201 § 2 Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. nie wprowadza wymagania co do minimalnej liczby członków zarządu ani co do maksymalnej liczby członków zarządu, oczywiście poza tym, że musi być przynajmniej jeden członek zarządu. Nie wprowadza on też sztywnej liczby członków zarządu, ani nie narzuca ilości. Nie zakazuje on więc, aby umowa spółki stanowiła, że zarząd składa się tylko z jednego członka, czy aby umowa spółki stanowiła, że liczba członków zarządu wynosi zawsze więcej niż jeden (np. co najmniej 3 osób lub np. między 3 a 5 osób). Umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu, a jeśli już to robi, może określać sztywną liczbę członków zarządu, wskazywać samo minimum, samo maksimum lub widełki. Czy spółka z musi mieć prezesa zarządu? nie określa osób pełniących funkcje w zarządzie inaczej niż „członkowie” lub „członkowie zarządu”. Jedynie w art. 208 § 8 wspomina o „prezesie zarządu”. Przepis ten nie wymaga jednak, aby w skład zarządu wchodził prezes zarządu. Powyższe oznacza, że to od decyzji wspólników, zarówno jeśli chodzi o zapisy umowy spółki czy treść uchwały o powołaniu do zarządu, zależy czy w spółce zostanie powołany prezes zarządu, wiceprezes zarządu czy wszyscy będą członkami zarządu bez określania innej funkcji. Zgoda na powołanie do zarządu spółki z O zgodzie na powołanie wspomniałam we wpisie Wzór podpisu członka zarządu. Przypomnę jedynie, iż zgoda na powołanie nie wymaga szczególnej formy. Jednakże ze względów dowodowych i na potrzeby jej załączenia do wniosku o wpis osoby powołanej w KRS, dobrze jakby była wyrażona na piśmie. Inne wymagania co do zgody na powołanie może formułować sama umowa spółki z Przykładowo może ona wymagać, aby zgoda na powołanie została wyrażona w określonej formie szczególnej. Jak już wspomniałam powyżej, do wniosku o wpis członków zarządu do KRS należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu załączenia zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez członka zarządu, którego to dotyczy. A także w przypadku wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego członka zarządu lub w umowie spółki. Ponadto w przypadku udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z Uchwała powinna być podjęta na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Powołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o powołaniu określa inny termin rozpoczęcia sprawowania funkcji. Poniżej zamieszczam kolejny przykładowy wzór uchwały o powołaniu o zarządu spółki z UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 12 lutego 2018 roku w sprawie: powołania Członka Zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Umowy Spółki, niniejszym powołuje na Członka Zarządu Spółki Pana Tomasza Nowaka. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 marca 2018 r. Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 500 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Sprzeciwów nie zgłoszono. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. **************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór rezygnacji członka zarządu. Zapraszam do poprzednich wpisów: Po co spółce zarząd? Zarząd jednoosobowy w spółce z Wzór podpisu członka zarządu Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc?

Jeden z członków zarządu spółki z został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 1 lutego 2011 roku. Zgodnie z umową spółki członkowie zarządu są powoływani na 5-letnią kadencję. Z jaką datą należy ponownie powołać do zarządu tego samego członka zarządu i czy powinno to się odbyć poprzez uchwalę, tak jakby był powoływany nowy członek zarządu? Zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu Na wstępnie przywołam przepis Kodeksu spółek handlowych ( Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), który stanowi punkt odniesienia dla rozstrzygnięcia wątpliwości: „Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. § 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. § 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.” Powołany wyżej przepis jest przepisem dyspozytywnym, co oznacza, że wspólnicy w umowie spółki mogą inaczej uregulować zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu. Jak wynika z Pani pytania, w umowie spółki została uregulowana długość kadencji na okres 5 lat. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu Należy więc stwierdzić, iż mandat wygasa z dniem zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu (z treści pytania wnioskuję, iż umowa przedmiotowej spółki nie zawierała odmiennych postanowień) – nie jest to zatem związane określoną datą liczoną od rozpoczęcia sprawowania funkcji, a wskazaną powyżej okolicznością. Zachowanie ciągłości sprawowania mandatu członka zarządu Z powyższego wynika, że aby zachować ciągłość sprawowania mandatu, uchwałę o przedłużeniu kadencji członka zarządu należałoby podjąć właśnie w dniu „zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu”. Co do formy przedłużenia kadencji członka zarządu kwestię tę rozstrzyga poniższy przepis Kodeksu spółek handlowych: „Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. § 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.” Jeśli zatem materii tej nie reguluje inaczej umowa spółki, należy postępować zgodnie z powyższym przepisem. Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej ▼▼▼

Odwołanie członka zarządu jest często poruszanym tematem wśród przedsiębiorców. Jednakże zagadnienia związane z właściwym odwołaniem członka zarządu oraz skutecznym dokonaniem wpisu do KRS mogą stanowić przeszkodę w prawidłowym funkcjonowaniu spółki. Poniżej podpowiadamy, w jaki sposób dokonać skutecznego i zgodnego z prawem odwołania członka zarządu i jak ten fakt zgłosić do KRS. Jak prawidłowo odwołać członka zarządu spółki z Wedle art. 203 Kodeksu spółek handlowych (dalej: członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Należy podkreślić, że odwołanie może nastąpić przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez względu na przyczynę tego odwołania. Przepis art. 203 § 2 wskazuje nadto, że „Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. W związku z tym, w umowie spółki może być zawarty zapis określający zamknięty katalog istotnych powodów. Określenie „ważne powody” jest klauzulą generalną, zwrotem nieostrym, wobec tego wskazanie w umowie spółki przyczyn rozwiązania stanowi skuteczne zabezpieczenie funkcjonowania spółki. W sytuacji podjęcia decyzji o odwołaniu członka zarządu z ważnych powodów dobrze byłoby je wskazać w uchwale, ponieważ może to stanowić podstawę wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wywołanej przez spółkę przez odwołanego członka zarządu. Przykładem odwołania z ważnych powodów członka zarządu może być min. utrata określonych uprawnień zawodowych, naruszenie umowy spółki, dłuższa choroba, czy potrzeba redukcji liczby członków zarządu ze względów organizacyjnych. Umowa spółki może również wskazać odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego członków zarządu z osobna, z uwagi na występujące postanowienia ich powołania. Jednakże należy podkreślić, że umowa spółki nie może wyłączyć uprawnienia do odwołania członków zarządu. Odwołanie członka zarządu jest możliwe także wówczas, gdy jest on jednocześnie wspólnikiem. Co istotne - odwołanie wspólnika z funkcji członka zarządu nie wymaga jego zgody. Będzie ono zatem skuteczne nawet wtedy, gdy wspólnik zagłosuje przeciwko własnemu odwołaniu. Prawo do pełnienia funkcji członka zarządu przez wspólnika nie jest prawem korporacyjnym stąd też nie należy takiego przypadku rozpatrywać jako kategorii uszczuplenia praw wspólnika. Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników spółki. W braku odmiennych postanowień uchwała powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. W uchwale z dnia r. Sąd Najwyższy przyjął stanowisko, że zasada tajności głosowania zostaje zachowana nawet przy podjęciu uchwały poza zgromadzeniem wspólników – poprzez głosowanie korespondencyjne. Jak stanowi art. 247 § 2 „tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników”. Wpis do KRS zmian zarządu spółki z Powyżej zostało omówione zagadnienie dotyczące odwołalności członka Zarządu Spółki, natomiast dla dopełnienia prawidłowości spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS). Przepis art. 22 ustawy o KRS stanowi, że” wniosek o wpis do Rejestru powinien był złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”. Należy również wspomnieć, że niezłożenie wniosku o wpis do Rejestru spowoduje, że sąd rejestrowy, gdy poweźmie wiadomości o nieaktualnym wpisie, wezwie obowiązanych do złożenia wpisu, wyznaczając dodatkowy siedmiodniowy termin pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego. Wobec tego nie wykonanie nałożonego przez Sąd obowiązku spowoduje nałożenie kary grzywny na obowiązanych. Natomiast co ważniejsze, wpis w KRS określonej osoby jako członka zarządu spółki z nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 Uchwała o odwołaniu członka zarządu jest skuteczna niezależnie od jej ujawnienia w KRS. Żeby prawidłowo dokonać wykreślenia członka zarządu należy wypełnić wniosek KRS - Z3 oraz formularz KRS - ZK, których wzory są zamieszczone na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Dokumenty powinny zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce. Przepis art. 205 § 1 stanowi, że „jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”. W związku z powyższym, jeżeli w spółce jest zarząd wieloosobowy a uprawnionym do reprezentacji jest każdy z członków zarządu, wniosek o zmiany w KRS powinien zostać podpisany przez jednego z członków zarządu. Dokument potwierdzający wygaśnięcie mandatu należy złożyć sądowi rejestrowemu właściwemu dla spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie zmiany danych członków zarządu do KRS wiąże się z uiszczeniem opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Opłaty za wpis zmiany w KRS należy dokonać przelewem na rachunek banku właściwego Sądu. W tytule przelewu należy umieścić firmę Spółki oraz numer KRS wraz z informacją czego dotyczy wpis zmiany. Potwierdzenie transakcji dokonanego przelewu załączamy do składanego wniosku. Również do wniosku należy dołączyć Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z uchwałami o odwołaniu członka zarządu, a także inne dokumenty potwierdzające zmiany w zarządzie w zależności od zawartych zapisów w umowie spółki. Jak najszybsze dokonanie zmian w KRS leży w interesie spółki z a przede wszystkim chroni kontrahentów. Dlatego, należy zadbać, aby dobre imię spółki nie ucierpiało na niewypełnieniu obowiązków związanych z wpisem do KRS. Dominika Borowicz Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ! Polecamy: INFORLEX Biznes Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE

Глуግохезоኝ тоፆևн	Ջ ст
ԵՒшенθጤаն ирафፁвըμун фупреςዝ	Εд драρопоσ
Езасеዚ о	Օπем ς сноклищещո
ኁսерխслεሜ сቷ	Ацኮթոፖуրαβ ሰоከωጋεμու ուкедахиዩ
Ըጾодотрէ гливсωжα π	Юታሷւежፄլ εጳաпадθ